Conditions Générales d'Exécution des Services

Notre Relation avec Vous

1. Nous exécuterons les Services en faisant preuve d'une diligence raisonnable, dans le respect des standards professionnels applicables.

2. Nous vous fournirons les Services en qualité de contractant indépendant et non en tant que votre employé, agent, associé ou de membre de toute autre association. Ni vous, ni nous n'avons un quelconque droit, pouvoir ou autorité pour engager l'autre, à moins qu'il n'en soit convenu autrement.

3. Nous pouvons sous-traiter une partie des Services. Toutefois, nous serons seuls responsables envers vous des Rapports (tels que définis au point 10), de l'exécution des Services, et de nos autres obligations découlant de ce Contrat.

4. Nous n'endosserons aucune responsabilité de gestion relative aux Services. Nous ne serons pas responsables de l'utilisation ou de la mise en œuvre des résultats des Services.

Vos Obligations

5. Vous désignerez une personne qualifiée pour superviser les Services. Vous êtes responsable de l'ensemble des décisions de gestion relatives aux Services, de l'utilisation ou de la mise en œuvre des résultats des Services, ainsi que de l'appréciation de leur adéquation à vos besoins.

6. Vous nous fournirez (ou vous vous assurerez que des tiers nous fournissent) sans délai les informations, les ressources et l'assistance (en ce compris l'accès aux documents, systèmes, locaux et interlocuteurs) que nous solliciterons légitimement pour exécuter les Services.

7. Au mieux de votre connaissance, toutes les informations qui nous seront fournies par vous ou en votre nom ('Informations du Client') seront exactes et complètes en tout point. La transmission des Informations du Client à notre attention ne violera aucun droit d'auteur ou autre droit appartenant à des tiers.

8. Nous nous baserons sur les Informations du Client qui seront mises à notre disposition, et nous ne serons pas tenus de les évaluer ni de les vérifier, à moins qu'il n'en soit convenu autrement,

9. Vous serez responsable du respect par votre personnel des obligations qui vous incombent en vertu de ce Contrat.

Nos Rapports

10. Toute information, tout avis, recommandation ou autre contenu de tout rapport, présentation ou autre communication que nous fournissons en vertu de ce Contrat ('Rapports'), autres que les Informations du Client, sont réservés à votre seul usage interne (en conformité avec le but de ces Services).

11. Vous ne pouvez pas divulguer un Rapport (ou une partie ou un résumé d'un Rapport) à des tiers, en ce compris vos sociétés affiliées, ni faire référence à nos Services, sauf:

  1. à vos avocats (sous réserve des présentes restrictions de diffusion), qui ne peuvent les examiner qu'en ce qui concerne des conseils relatifs aux Services.
  2. dans les limites, et dans la mesure nécessaire pour satisfaire à une obligation légale (dont vous nous informerez immédiatement, lorsque celle-ci vous le permet),
  3. avec notre accord écrit préalable, à d'autres personnes (en ce compris les sociétés de votre groupe), qui ne peuvent utiliser le Rapport que conformément à notre consentement.

Si vous êtes autorisés à divulguer un Rapport (ou une partie de celui-ci), vous ne pourrez ni l'altérer, ni le remanier ni le modifier par rapport au format que nous avons fourni.

Une société affiliée désigne (dans le cadre du présent Contrat) une entité ou un individu qui contrôle, est contrôlé par, ou se trouve sous le même contrôle que la première entité ; 'contrôle' devant être entendu comme la capacité de diriger la politique et les opérations d'une entité, que ce soit par contrat, prise de participation ou d'une quelconque autre manière.

12. Vous pourrez intégrer, dans des documents que vous comptez utiliser, tous résumés, calculs ou tableaux basés sur des Informations du Client contenues dans un Rapport, à l'exclusion de nos recommandations, conclusions ou constats. Vous assumez toute la responsabilité quant au contenu de ces documents et vous ne pourrez faire référence à l'extérieur, concernant ces documents à nous-mêmes.

13. Vous ne pouvez-vous fonder sur aucun projet de Rapport. Nous ne serons pas tenus de mettre à jour un Rapport final pour des circonstances dont nous ne prenons connaissance, ou qui ne prennent place, qu'après que ce Rapport ait été rendu.

Limitations

14. Nous ne pourrons être tenus pour responsables, à votre égard (ainsi qu'à l'égard de tout autre bénéficiaire de Services), sur une base contractuelle ou extra contractuelle, d’aucune perte de bénéfices, ni d'aucun dommage indirect en rapport avec une action naissant du présent Contrat ou des Services, que l'éventualité d'un tel préjudice ou d'un tel dommage ait été ou non envisagée.

15. Si nous sommes responsables à votre égard (ou à l'égard de tout autre bénéficiaire des Services), en application du présent Contrat ou du fait des Services, d'un préjudice ou d'un dommage auquel d'autres personnes ont contribué, notre responsabilité à votre égard sera individuelle, et non solidaire avec ces dernières, et sera limitée à notre part raisonnable de ce préjudice ou dommage total, sur la base de notre implication dans ce préjudice ou ce dommage en comparaison avec l'implication des autres. Aucune exclusion ni limitation de la responsabilité des autres personnes responsables, imposée ou convenue à un quelconque moment, n'affectera l'estimation de notre responsabilité proportionnelle en vertu de ce Contrat, et aucune transaction, ni aucune difficulté d'exécution d'une action, et ni le décès, la dissolution ou l'insolvabilité d'aucune des autres personnes responsables, ni le fait qu'une de ces personnes cesse d'être responsable du préjudice ou du dommage, n'affectera une telle estimation.

16. Vous devrez introduire toute action relative aux Services ou autres questions en vertu du présent Contrat au plus tard dans un délai de 6 mois à compter du jour où vous avez pris connaissance ou deviez raisonnablement avoir pris connaissance de l'incident à l'origine de cette action.

17. Les limitations des points 14, 15 et 16 ne seront pas applicables aux pertes ou dommages consécutifs à notre dol ou notre faute intentionnelle. De même, ces limitations ne seront pas applicables si elles sont interdites par la loi ou les réglementations professionnelles applicables.

18. Vous ne pouvez formuler aucune réclamation, ni intenter aucune action concernant les Services ou autres questions en vertu du présent Contrat à l'encontre de GLARECO, de ses sous-traitants, membres, actionnaires, administrateurs, dirigeants, associés, directeurs ou employés. Vous devrez formuler toute réclamation ou intenter toute action uniquement contre nous.

Indemnité

19. Dans la mesure la plus large possible autorisée par la loi les réglementations professionnelles applicables, vous nous indemniserez, pour toute demande de tiers (y compris vos sociétés affiliées et vos conseillers professionnels) ainsi que les dettes, pertes, dommages, frais et débours (en ce compris les frais juridiques internes et externes raisonnables) en découlant, qui résulteraient de l'utilisation ou du recours à tout Rapport que vous auriez divulgué ou qui aurait été divulgué par votre intermédiaire ou à votre demande par un tiers. Vous n'aurez aucune obligation en vertu de cette disposition si nous avons spécifiquement autorisé par écrit le fait qu'un tiers s'appuie sur le Rapport.

Droits et Propriété Intellectuelle

20. Dans le cadre de l'exécution des Services, nous
pouvons utiliser des données, des logiciels, des créations, des travaux, des outils, des modèles, des systèmes et autres méthodologies et savoir-faire (collectivement 'Elements') qui nous appartiennent. Nonobstant la remise de Rapports, nous conservons tous les droits de propriété intellectuelle sur les Elements (y compris toutes améliorations ou connaissances, développées au cours de l'exécution des Services), ainsi que sur les documents de travail compilés dans le cadre des Services (à l'exclusion des Informations du Client qu'ils intègrent).

21. A compter du paiement des Services, vous pouvez utiliser, dans le respect des termes du présent Contrat, tous Éléments inclus dans les Rapports, ainsi que les Rapports eux-mêmes.

Confidentialité

22. Sauf stipulation contraire du présent Contrat, aucun
de nous ne peut divulguer à des tiers le contenu de ce Contrat ou toute autre information fournie par l'autre Partie ou en son nom, et qui doit raisonnablement être considérée comme confidentielle et/ou comme étant de marque déposée. Toutefois, pour autant qu'aucune réglementation ou obligation professionnelle plus stricte ne s'applique, chacun de nous peut divulguer de telles informations dans la mesure où elles :

  1. sont ou deviennent publiques autrement qu'à la suite d'une violation de ce Contrat;
  2. sont ultérieurement reçues par le récipiendaire d'un tiers qui, à la connaissance du récipiendaire, n'est titulaire, concernant ces informations, d'aucune obligation de
    confidentialité envers celui qui les lui a divulguées;
  3. étaient déjà connues du récipiendaire ou moment de la divulgation, ou ont été créées par lui par la suite de manière indépendante;
  4. sont divulguées dans la mesure nécessaire afin que le récipiendaire puisse faire valoir ses droits en vertu de ce Contrat; ou
  5. doivent être divulguées en vertu de la loi, d'une procédure légale ou des réglementations professionnelles applicables, ou qu'elles soient nécessaires si le récipiendaire agit en son nom propre dans une procédure disciplinaire, pénale ou civile pour laquelle ces informations ou documents peuvent être pertinents.

23. Chacun de nous peut utiliser des moyens de communication électroniques pour correspondre ou transmettre des informations et une telle utilisation ne constituera pas en elle-même une violation d'une quelconque obligation de confidentialité en vertu de ce Contrat.

24. Sauf si la loi applicable l'interdit, nous pouvons divulguer les Informations du Client à des tiers qui prestent des services pour notre compte, qui peuvent les rassembler, les utiliser, les transférer, les conserver ou les traiter d'une quelconque autre manière (ci-après, collectivement, 'Traiter') dans les différents pays dans lesquels ils sont actifs, afin de faciliter l'exécution des Services, de respecter les obligations réglementaires, de vérifier les conflits, pour des besoins de qualité, de gestion des risques ou de comptabilité (ci-après, collectivement, les 'Objectifs du Traitement'). Nous sommes responsables à votre égard pour le maintien du caractère confidentiel des Informations du Client. Nous garderons un dossier, contenant des copies des documents pertinents, dont nous serons propriétaires.

Honoraires et Frais en Général

25. Vous réglerez nos honoraires et frais spécifiques exposés pour les Services conformément à ce qui est précisé dans la Lettre d'Introduction et la Description des Services applicable. Vous devrez également nous rembourser tous autres frais raisonnables engagés en exécutant les Services. Nos honoraires sont exprimés hors taxes ou charges similaires, ainsi que hors droits de douane, tarifs douaniers et taxes douanières applicables aux Services. Vous devrez régler l'ensemble de ces charges (à l'exclusion des taxes sur nos bénéfices en général). A moins qu'il en soit disposé autrement dans la Description des Services, le paiement est exigible trente (30) jours après la date de la facture.

26. Nous pouvons facturer des honoraires
complémentaires si des événements échappant à notre contrôle (en ce compris vos agissements ou manquements) ont une incidence sur notre capacité à réaliser les Services tel qu'initialement prévu ou si vous nous demandez d'exécuter des travaux complémentaires.

27. Nos honoraires sont majorés de 150% pour des prestations de Services durant les jours fériés et les weekends.

28. Si nous devons, en vertu de la loi applicable, d'une procédure légale ou d'une action gouvernementale, produire des informations ou envoyer du personnel pour témoigner de ces Services ou de ce Contrat, vous devrez nous rembourser le temps passé et les frais exposés (en ce compris les frais juridiques externes et internes raisonnables) engagés pour répondre à la demande, à moins que nous ne soyons parties à la procédure ou faisions l'objet de l'enquête.

Force Majeure

29. Aucun de nous ne sera responsable d'un quelconque manquement à ce Contrat (autre que les obligations de paiement) dû à des circonstances échappant à votre ou à notre contrôle raisonnable.

Durée et Cessation

30. Ce Contrat s'applique à tous les Services quelle que soit la date de leur exécution (en ce compris avant la date de ce Contrat).

31. Ce Contrat prendra fin à l'achèvement des Services.

Chacun de nous peut résilier le Contrat, ou tout Service spécifique, au plus tôt 30 jours après l'envoi d'une notification écrite envoyée à l'autre Partie. De surcroît, nous pouvons résilier ce Contrat, ou tout Service spécifique, immédiatement après notification écrite à votre attention, si nous estimons raisonnablement que nous ne pouvons plus poursuivre les Services en conformité avec la loi applicable ou les obligations professionnelles.

32. Vous devrez nous régler l'ensemble des travaux en cours, les Services déjà exécutés, et les frais engagés jusqu'à et en ce compris la date d'effet de la résiliation du Contrat.

33. Pour autant qu'aucune réglementation ni règles professionnelles plus strictes ne soient d'application, nos obligations de confidentialité respectives en vertu de ce Contrat survivront pendant une durée d’un an suivant la cessation de ce Contrat. Les autres stipulations du présent Contrat qui confèrent à l'un d'entre nous des droits ou nous astreignent à des obligations au-delà de la cessation du Contrat se poursuivront indéfiniment après la cessation de ce dernier.

Droit Applicable et Règlement des Litiges

34. Ce Contrat, et tout élément ou obligation extracontractuelle découlant de ce Contrat ou des Services, seront régis par et interprétés conformément au droit belge.

35. A moins qu'il en soit expressément disposé autrement dans la Lettre d'Introduction ou la Description des Services, tout différend ou toute action découlant de ou relatif aux Services couvertes par cette Convention ou fournis au Client en vertu de celle-ci ou à la demande de ce dernier, sera d'abord soumis à médiation volontaire, et si cette médiation n'a pas abouti dans les 60 jours suite à la demande de la partie la plus diligente, le différend sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de commerce d’Eupen.

Divers

36. Ce Contrat constitue l'intégralité de notre accord concernant les Services et les autres questions qu'il couvre, et il remplace tous contrats, accords et déclarations antérieurs relativement aux présentes, en ce compris tous accords de confidentialité fournis préalablement.

37. Chacun de nous peut signer ce Contrat (ainsi que toute Description des Services) et les modifications de celui-ci par voie électronique et chacun de nous peut signer un exemplaire différent du même document. Toute modification de ce Contrat ou de toute Description des Services devra être convenue par écrit.

38. Chacun d'entre nous garantit que la personne signataire, en son nom, de ce Contrat et de toute Description des Services est expressément autorisée à le signer et à engager chacun d'entre nous selon les termes du Contrat. Vous déclarez que vos sociétés affiliées, ainsi que toute personne à laquelle des Services sont fournis, seront liées par les dispositions du présent Contrat

39. Vous acceptez que nous puissions, sous réserve des obligations professionnelles, agir pour d'autres clients, en ce compris vos concurrents.

40. A l'exception de notre droit à obtenir le paiement de nos honoraire, aucun de nous ne peut céder l'un quelconque de ses droits, obligations ou actions découlant de ce Contrat.

41. Si une quelconque disposition du présent Contrat (en totalité ou en partie) s'avérait être illégale, invalide ou autrement non exécutoire, les autres dispositions demeureraient pleinement en vigueur.

42. En cas d'incohérence entre des clauses de différentes parties de ce Contrat, ces parties prévaudront dans l'ordre suivant (sauf accord exprès différent) ;

  1. la Lettre d'Introduction,
  2. la Description des Services applicable et ses annexes,
  3. les présentes Conditions Générales,
  4. les autres annexes à ce Contrat.

43. Aucun d'entre nous ne peut utiliser ou faire référence au nom, aux logos ou marques de l'autre sans son consentement écrit préalable, étant entendu que nous pouvons utiliser votre nom publiquement pour vous identifier comme l'un de nos clients.