Algemene voorwaarden voor de Uitvoering van de Diensten

Onze relatie met u

1. We voeren de Diensten uit met due diligence en naleving van de toepasselijke beroepsnormen.

2. We leveren u de Diensten als onafhankelijk contractant en niet als uw werknemer, agent, vennoot of lid van welke andere vereniging ook. Noch u, noch wij hebben het recht, de macht of de bevoegdheid om de ander aan te werven, tenzij anders overeengekomen.

3. We kunnen een deel van de Diensten uitbesteden. We blijven evenwel de enige verantwoordelijken tegenover u voor de Rapporten (zoals gedefinieerd in punt 10), de uitvoering van de Diensten en onze andere verplichtingen die uit deze Overeenkomst voortvloeien.

4. We nemen geen enkele beheerverantwoordelijkheid op ons met betrekking tot de Diensten. We zijn niet verantwoordelijk voor het gebruik of de toepassing van de resultaten van de Diensten.

Uw verplichtingen

5. U stelt een gekwalificeerde persoon aan om toezicht te houden op de Diensten. U bent verantwoordelijk voor alle beslissingen inzake beheer met betrekking tot de Diensten, het gebruik of de toepassing van de resultaten van de Diensten, evenals de beoordeling of ze aan uw behoeften beantwoorden.

6. U levert ons (of verzekert de levering door derden) zonder oponthoud de informatie, middelen en bijstand (met inbegrip van de toegang tot de documenten, systemen, lokalen en contactpersonen) die we redelijkerwijze verzoeken om de Diensten uit te voeren.

7. Alle informatie die ons wordt bezorgd door u of in uw naam ('Klantinformatie') moet naar uw beste weten in alle opzichten juist en volledig zijn. De overdracht van de Klantinformatie aan ons mag geen enkel auteursrecht of ander recht dat aan derden toebehoort, schenden.

8. We zullen ons baseren op de Klantinformatie die ter onze beschikking wordt gesteld en zijn niet verplicht om deze te evalueren of te controleren, tenzij anders overeengekomen.

9. U bent verantwoordelijk voor de naleving door uw personeel van de verplichtingen die u uit hoofde van deze Overeenkomst toekomen.

Onze Rapporten

10. Elke informatie, advies, aanbeveling of andere inhoud van elk Rapport, presentatie of andere communicatie die we uit hoofde van deze Overeenkomst ('Rapporten') verstrekken en die geen Klantinformatie zijn, zijn uitsluitend voor intern gebruik door u bedoeld (in overeenkomst met het doel van deze Diensten).

11. U mag geen Rapporten (of delen of samenvattingen van Rapporten) aan derden, met inbegrip van uw geaffilieerde ondernemingen, bekendmaken, noch naar onze Diensten verwijzen, behalve:

  1. aan uw advocaten (onder voorbehoud van de onderhavige bekendmakingsbeperkingen), die ze uitsluitend mogen onderzoeken in het kader van advies met betrekking tot de Diensten.
  2. binnen de grenzen en in de mate van het nodige om te voldoen aan een wettelijke verplichting (waarvan u ons onmiddellijk op de hoogte moet brengen, wanneer deze verplichting u het toelaat),
  3. met onze voorafgaande, schriftelijke toestemming, aan andere personen (met inbegrip van de ondernemingen van uw groep), die het Rapport uitsluitend mogen gebruiken overeenkomstig onze instemming.

Als u de toelating hebt om een Rapport (of een deel daarvan) te verspreiden, mag u het formaat dat we u hebben geleverd niet veranderen, aanpassen of wijzigen.

Een geaffilieerde onderneming is (in het kader van de onderhavige Overeenkomst) een entiteit of een persoon die de eerste entiteit controleert, erdoor wordt gecontroleerd of zich onder dezelfde controle bevindt, waarbij 'controle' wordt begrepen als de capaciteit om het beleid en de operaties van een entiteit te leiden, op basis van een contract, participatie of op welke andere manier ook.

12. In de documenten die u plant te gebruiken, kunt u alle samenvattingen, berekeningen of tabellen op basis van de Klantinformatie, uit een Rapport, opnemen, met uitzondering van onze aanbevelingen, conclusies of vaststellingen. U neemt alle verantwoordelijkheid betreffende de inhoud van deze documenten op u en mag er niet naar verwijzen naar buiten toe, aangezien deze documenten onszelf betreffen.

13. U mag zich op geen enkel voorlopig Rapport baseren. We zijn niet verplicht een Eindrapport te updaten wegens omstandigheden waarvan we geen weet hadden of die pas hebben plaatsgevonden nadat dit Rapport is ingediend.

Beperkingen

14. We kunnen niet verantwoordelijk worden gehouden jegens u (of enige andere begunstigde van de Diensten), op contractuele of extracontractuele basis, voor verlies van winsten of voor onrechtstreekse schade in verband met een actie die uit de onderhavige Overeenkomst of de Diensten voortvloeit, ongeacht of de mogelijkheid van een dergelijk verlies of schade werd overwogen of niet.

15. Indien we jegens u (of enige andere begunstigde van de Diensten), in toepassing van de onderhavige Overeenkomst of uit hoofde van de Diensten, verantwoordelijk zijn voor een verlies of schade waartoe andere personen hebben bijgedragen, zal onze verantwoordelijkheid jegens u individueel zijn en niet solidair met deze laatsten, en zal ze beperkt zijn tot ons redelijke aandeel in het totale verlies of schade, op basis van onze betrokkenheid in dit verlies of schade in vergelijking met de betrokkenheid van de anderen. Geen enkele uitsluiting of beperking van de verantwoordelijkheid van de andere verantwoordelijken, opgelegd of overeengekomen op eender welk moment, zal een invloed hebben op onze proportionele verantwoordelijkheid uit hoofde van deze Overeenkomst, en geen enkele transactie, moeilijkheid bij de uitvoering van een actie, overlijden, ontbinding of insolvabiliteit van wie ook van de andere verantwoordelijke personen, noch het feit dat een van deze personen niet langer verantwoordelijk is voor het verlies of de schade, zal een dergelijke inschatting beïnvloeden.

16. U moet elke actie met betrekking tot de Diensten of andere vragen uit hoofde van de onderhavige Overeenkomst indienen ten laatste binnen de 6 maanden vanaf de dag waarop u kennis hebt genomen of redelijkerwijze kennis had moeten nemen van het incident dat aan de oorsprong van deze actie ligt.

17. De beperkingen van de punten 14, 15 en 16 zijn niet van toepassing op verliezen of schade, voortkomend uit bedrog of opzettelijke fout van onzentwege. Deze beperkingen zijn ook niet van toepassing indien ze verboden zijn door de wet of toepasselijke beroepsnormen.

18. U kunt geen bezwaren formuleren of actie ondernemen betreffende de Diensten of andere zaken uit hoofde van de onderhavige Overeenkomst tegenover GLARECO, zijn onderaannemers, leden, aandeelhouders, beheerders, bestuurders, vennoten, directeurs of werknemers. Elk bezwaar dat u formuleert of elke actie die u onderneemt, moet enkel tegen ons gericht zijn.

Vergoeding

19. We zullen u in de grootst mogelijke mate, toegestaan door de wet of de toepasselijke beroepsnormen, vergoeden voor elke vordering van derden (met inbegrip van uw geaffilieerde ondernemingen en uw beroepsadviseurs) en de schulden, verliezen, schade, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke interne en externe gerechtskosten) die eruit voortvloeien, ten gevolge van het gebruik van of het beroep op elk Rapport dat u zou hebben onthuld of dat door uw tussenkomst of op uw verzoek zou zijn onthuld door derden. U hebt geen enkele verplichting uit hoofde van deze bepaling indien we het feit dat een derde op het Rapport steunt specifiek en schriftelijk hebben toegestaan.

Rechten en intellectuele eigendom

20. In het kader van de uitvoering van de Diensten kunnen we gegevens, software, creaties, werken, tools, modellen, systemen en andere methodologieën en knowhow (gezamenlijk 'Elementen') gebruiken die ons toebehoren. Niettegenstaande de overhandiging van Rapporten, behouden we alle intellectuele-eigendomsrechten op de Elementen (met inbegrip van alle verbeteringen of kennis, ontwikkeld in de loop van de uitvoering van de Diensten), evenals op de werkdocumenten, verzameld in het kader van de Diensten (met uitzondering van de Klantinformatie die ze bevatten).

21. Vanaf het ogenblik dat de Diensten betaald zijn, mag u alle Elementen in de Rapporten, evenals de Rapporten zelf, gebruiken overeenkomstig de voorwaarden van de onderhavige Overeenkomst.

Vertrouwelijkheid

22. Tenzij anders bepaald in de onderhavige Overeenkomst, mag niemand van ons de inhoud onthullen van deze Overeenkomst of elke andere informatie, geleverd door de andere Partij of in haar naam en die redelijkerwijze als vertrouwelijk en/of als onderhevig aan een gedeponeerd merk moet worden beschouwd. In zover geen enkele strengere beroepsnorm of -verplichting van toepassing is, mag elk van ons dergelijke informatie evenwel onthullen indien deze informatie:

  1. op een andere manier publiek is of wordt dan ten gevolge van een schending van deze Overeenkomst;
  2. later wordt ontvangen uit handen van een derde die, voor zover de ontvanger weet, met betrekking tot deze informatie geen vertrouwelijkheidsverplichting heeft tegenover degene die ze heeft onthuld;
  3. bij de ontvanger al bekend was op het ogenblik van de onthulling of die nadien op onafhankelijke wijze door hem werd gecreëerd;
  4. is onthuld in zover nodig opdat de ontvanger zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst kan doen gelden; of
  5. moet worden onthuld uit hoofde van de wet, een gerechtsprocedure of toepasbare beroepsnormen, of nodig is indien de ontvanger in eigen naam optreedt in een disciplinaire, strafrechtelijke of burgerlijke procedure waarin deze informatie of documenten relevant kunnen zijn.

23. Elk van ons mag elektronische communicatiemiddelen gebruiken om te corresponderen of informatie te bezorgen; dit gebruik vormt op zich geen schending van eender welke vertrouwelijkheidsverplichting uit hoofde van deze Overeenkomst.

24. Tenzij de toepasselijke wet het verbiedt, mogen we de Klantinformatie onthullen aan derden die Diensten leveren voor onze rekening, die ze mogen verzamelen, gebruiken, overdragen, bewaren of op welke andere manier ook verwerken (hierna gezamenlijk ‘verwerken’) in de verschillende landen waar ze actief zijn om de uitvoering van de Diensten mogelijk te maken, de regulatoire verplichtingen na te leven en conflicten te onderzoeken en omwille van de behoeften inzake kwaliteit, risicobeheer of boekhouding (hierna gezamenlijk, de ‘Verwerkingsdoelstellingen’). We zijn tegenover u verantwoordelijk voor het behoud van het vertrouwelijke karakter van de Klantinformatie. We houden een dossier bij met kopieën van de relevante documenten, waarvan we eigenaar zijn.

Honoraria en kosten in het algemeen

25. U vereffent onze honoraria en specifieke kosten, opgegeven voor de Diensten, overeenkomstig wat er gepreciseerd werd in de Inleidende brief en de toepasselijke Beschrijving van de Diensten. U moet ons eveneens alle andere redelijke kosten vergoeden die we in het kader van de uitvoering van de Diensten maken. Onze honoraria zijn weergegeven zonder taksen of gelijksoortige lasten, douanerechten, douanetarieven en douanetaksen die op de Diensten van toepassing zijn. U moet al deze lasten (uitgezonderd onze winstbelasting in het algemeen) vereffenen. Tenzij anders bepaald in de Beschrijving van de Diensten, is de betaling invorderbaar dertig (30) dagen na de factuurdatum.

26. We kunnen bijkomende honoraria factureren indien gebeurtenissen die aan onze controle ontsnappen (met inbegrip van handelingen of tekortkomingen van uwentwege) een invloed hebben op onze capaciteit om de Diensten uit te voeren zoals aanvankelijk voorzien of indien u ons vraagt bijkomende werken uit te voeren.

27. Voor prestaties van Diensten tijdens feestdagen en weekends worden honoraria ten bedrage van 150% van onze normale honoraria aangerekend.

28. Als we uit hoofde van de toepasbare wet, een gerechtelijke procedure of een overheidsactie informatie produceren of personeel sturen om te getuigen over deze Diensten of deze Overeenkomst, moet u ons vergoeden voor de ingezette tijd en de kosten (met inbegrip van de redelijke externe en interne juridische kosten), gemaakt om op de vraag in te gaan, tenzij we partij zijn in de procedure of het voorwerp van het onderzoek vormen.

Overmacht

29. Geen van ons zal verantwoordelijk worden gesteld voor tekortkomingen aan deze Overeenkomst (andere dan de betalingsverplichtingen), veroorzaakt door omstandigheden die aan uw of onze redelijke controle ontsnappen.

Duur en beëindiging

30. Deze Overeenkomst is van toepassing op alle Diensten, ongeacht hun datum van uitvoering (ook vóór de datum van deze Overeenkomst).

31. Deze Overeenkomst wordt beëindigd bij de voltooiing van de Diensten.

Elk van ons kan de Overeenkomst of een specifieke Dienst ontbinden ten vroegste 30 dagen na verzending van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij. Bovendien kunnen we deze Overeenkomst of een specifieke Dienst onmiddellijk en na u een schriftelijke kennisgeving te hebben bezorgd, ontbinden indien we redelijkerwijze oordelen dat we de Diensten niet verder kunnen leveren in overeenkomst met de toepasselijke wet of beroepsverplichtingen.

32. U moet ons betalen voor alle werken die aan de gang zijn, de reeds uitgevoerde Diensten en de gemaakte kosten tot en met de datum waarop de ontbinding van de Overeenkomst van kracht wordt.

33. In zover geen strengere regelgeving of beroepsregels van toepassing zijn, blijven onze respectieve vertrouwelijkheidsverplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst van kracht gedurende een jaar na de beëindiging van deze Overeenkomst. De andere bepalingen van de onderhavige Overeenkomst die aan een van ons rechten verlenen of verplichtingen opleggen die blijven gelden na de beëindiging van de Overeenkomst, zullen na de beëindiging van de Overeenkomst voor onbepaalde duur van kracht blijven.

Toepasselijk recht en beslechting van geschillen

34. Deze Overeenkomst en elk element of extracontractuele verplichting die uit deze Overeenkomst of de Diensten voortvloeien, worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het Belgische recht.

35. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Inleidende brief of de Beschrijving van de Diensten, moet elk geschil of elke actie, voortvloeiend uit of met betrekking tot de Diensten, gedekt door deze Overeenkomst of aan de Klant verleend uit hoofde van deze Overeenkomst of op verzoek van de Klant, eerst aan vrijwillige bemiddeling worden onderworpen. Indien deze bemiddeling niet is afgelopen binnen de 60 dagen na het verzoek van de meest gerede Partij, wordt het geschil aan de exclusieve competentie van de handelsrechtbanken van Eupen onderworpen.

Diverse

36. Deze Overeenkomst vormt onze integrale overeenkomst betreffende de Diensten en de andere punten die ze dekt en vervangt alle eerdere contracten, overeenkomsten en verklaringen die aan deze Overeenkomst voorafgaan, met inbegrip van alle eerder verstrekte vertrouwelijkheidsovereenkomsten.

37. Elk van ons kan deze Overeenkomst (evenals elke Beschrijving van de Diensten) en de wijzigingen hieraan op elektronische wijze ondertekenen en elk van ons kan een verschillend exemplaar van hetzelfde document ondertekenen. Elke wijziging aan deze Overeenkomst of aan een Beschrijving van de Diensten moet schriftelijk worden overeengekomen.

38. Elk van ons garandeert dat de persoon die in zijn naam deze Overeenkomst en elke Beschrijving van de Diensten ondertekent, uitdrukkelijke toestemming heeft om deze te ondertekenen en elk van ons te verbinden volgens de voorwaarden van de Overeenkomst. U verklaart dat uw geaffilieerde ondernemingen, evenals elke persoon aan wie Diensten worden geleverd, door de bepalingen van de onderhavige Overeenkomst gebonden zijn.

39. U aanvaardt dat we, onder voorbehoud van de beroepsverplichtingen, ook voor andere klanten, met inbegrip van uw concurrenten, kunnen werken.

40. Met uitzondering van ons recht op betaling van onze honoraria, mag niemand van ons afstand doen van eender welk van zijn rechten, verplichtingen of acties die uit deze Overeenkomst voortvloeien.

41. Als een bepaling van de onderhavige Overeenkomst volledig of gedeeltelijk onwettelijk, ongeldig of onuitvoerbaar zou blijken, blijven de andere bepalingen volledig van kracht.

42. In geval van incoherentie tussen clausules van verschillende delen van deze Overeenkomst prevaleren deze delen in de volgende volgorde (tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen):

  1. de Inleidende brief,
  2. de toepasbare Beschrijving van de Diensten en haar bijlagen,
  3. de onderhavige Algemene voorwaarden, en
  4. de andere bijlagen bij deze Overeenkomst.

43. Geen van ons mag gebruik maken van of verwijzen naar de naam, logo’s of merken van de ander zonder diens voorafgaande, schriftelijke toestemming, waarbij wordt verstaan dat we uw naam publiek mogen gebruiken om u als een van onze klanten te noemen.